中国证券投资基金业协会（以下称“协会”）结合私募基金业务的本质及特征并通过总结行业发展中出现的新风险、新问题，研究形成了私募基金备案关注要点。其中，《私募证券投资基金备案关注要点》共18条、《私募股权、创业投资基金备案关注要点》共20条，内容覆盖了基金募集、投资、管理等关键环节，强化了基金合规设立；区分落实私募证券基金与私募股权、创业投资基金的差异化要求；着重关注私募行业中已暴露出的风险及问题，加强合规管理，防范潜在风险；强化便民原则，优化管理人备案材料的准备，提升备案工作效力。

下文我们将结合协会于2021年8月及2022年4月发布的两期私募基金备案公示案例，就私募基金备案关注重点、要点进行提示及解读，供大家参考。

一只私募基金仅能有一个私募基金管理人，但在说明合理性的情况下协会允许设置双GP；需要特别注意，非私募基金管理人不得收取管理费，同时，私募基金管理人应当严格履行信义义务，不得将受托责任转委托。

典型案例解读：

案例情况[1]：私募基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，基金B设置双GP模式，分别为私募基金管理人A及未备案机构C。按照合伙协议职责约定，机构C收取部分基金管理费，同时，投委会委员委任、投委会议事规则制定、筛选投资项目及投后管理均由机构C负责。

案例分析：上述案例中，机构C实质上管理私募基金，私募基金管理人A出让投资决策权，将应当履行的受托责任转让给他人，成为非登记机构开展私募业务的“通道”；其次，机构C收取基金管理费违反管理费仅可由私募基金管理人收取的要求。

协会处理意见：协会认为上述私募基金不符合备案要求，对其采取不予备案处理。

管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集。

典型案例解读：

案例情况[2]：私募基金管理人构造募集完毕假象，备案“壳基金”。表现为：私募基金管理人同期批量提交多只私募基金备案申请，多只基金投资人均为同一投资者且实缴出资额极低，该投资者在备案完成后迅速赎回基金份额，之后私募基金管理人才开始向真实投资者进行基金募集。

案例分析：上述案例中，私募基金管理人违反《私募投资基金备案须知》第十条关于私募基金募集完毕备案的规定，上述案例中私募基金管理人未募集真实投资者资金即提交备案。

协会处理意见：协会将持续关注并规范备案“壳基金”行为，对于“壳基金”备案不予受理，对于频繁提交“壳基金”备案且拒不整改的私募基金管理人，视情况采取自律措施。

典型案例解读：

案例情况[3]：私募基金管理人A备案申请私募股权基金B，基金到期日为2030年3月。私募股权基金B中一名投资人为已备案的私募股权基金C，私募股权基金C到期日为2024年12月。

案例分析：以上案