企业上市要求发行人股权清晰、资产不存在重大权属纠纷。但由于部分企业设立时间较早，当时市场制度不完善，企业合规理念不普及，导致企业在发展壮大的同时，在合规上也遗留了问题和瑕疵。此类瑕疵往往使得企业在上市审核的过程中，无法达到审核标准。因此，当拟上市企业主体上存在难以解决的瑕疵或隐患时，往往会进行资产重组，即由新设主体收购原主体的经营性资产和业务，承接原主体的债权债务和劳动用工，使得原有资产在新的公司中运行，最终实现上市的目的。审核部门对于此类资产重组予以重大关注，经过检索相关案例，本文将审核部门对于此类重组上市审核关注要点总结如下：

实际控制人以新设主体作为上市主体的背景和原因，是审核部门首先关注的重点。新设主体上市，不仅需要将原主体的资产转移至新设主体，还需要运行满三年才可以申报上市，理论上费时费力。因此，发行人制定此上市计划，往往是因为原主体主体本身存在一定瑕疵，如原主体历史沿革存有瑕疵（如麒麟信安，原主体国有股权转让未履行进入产权交易所交易程序存在程序瑕疵）、原主体设立存在法律瑕疵（如万得凯流体，原主体属于返程投资但未备案）、原主体重要资产存在法律瑕疵（如百亚股份，原主体土地、房产有瑕疵）、原主体经营情况存有瑕疵（酒仙网络，原主体未弥补亏损金额较大、短期内难以弥补）、原主体存在潜在重大债务（前进科技，原主体存在因对外担保被诉讼）等原因。新设主体在回复中，应当如实披露通过新设主体收购原主体相关资产并作为上市主体的背景及原因，并解释合理性。

原主体的历史沿革情况与合规情况同样是审核部门关注的问题。发行人律师应当梳理被收购原主体的历史沿革以及存续期间是否存在违反法律法规的情况。同时，应当关注转让的经营性资产是否存在来自于集体或国有资产的情形，是否取得有权部门的审批同意。比如万得凯流体在反馈回复中披露，发行人股东投资原主体万得凯铜业未办理返程投资外汇补登记，其已于2021年万得凯铜业办理完成外资转为内资的工商变更登记手续，不存在任何返程投资行为。鉴于钟兴富无主观恶意，其上述违规行为对外汇管理造成的影响较低。同时，考虑到万得凯铜业及钟兴富未曾受到外汇管理部门的处罚，钟兴富涉及返程投资事项未办理外汇补登记手续的瑕疵亦已弥补。针对原主体万得凯铜业涉及厂房未批先建的行为，万得凯铜业已足额缴纳罚款，且万得凯铜业于2021年重新取得了不动产权证书，万得凯铜业的相关违法违规行为已完成整改，不动产权瑕疵已弥补。