笔者作为被申请人B居委会代理人代理一件租赁合同纠纷再审案，最近收到最高法院再审裁定书：驳回再审申请人A公司的再审申请。现结合案件具体代理情况，就再审答辩的材料组织和文书写作等问题进行归纳、分析和总结。

（一）前案情况

B居委会（原为B村委会）作为出租人与承租人A公司于2003年6月签订《场地租赁经营合同》，就场地位置和四置、租赁期限和租金交纳方式等内容进行约定。后双方在履行中发生争议。A公司于2009年6月起诉至S市Q区法院：B居委会继续履行合同，停止妨碍A公司正常经营行为，赔偿A公司经济损失189000元，承担本案诉讼费用。B居委会不予同意。并反诉请求：确认《场地租赁经营合同》已经解除，A公司支付租金1550000元及利息并限期搬迁，A公司自2009年5月6日起至腾清土地日止按每天2元/平方米支付场地使用费，并承担代反诉费用。Q区法院经审理判决：A公司依照《场地租赁经营合同》约定，除已付30万元租金外再给付B居委会2003年6月8日至给付清租金之日止的租金及利息；按照本判决第一项确定的义务按期缴纳拖欠的租金及利息后，《场地租赁经营合同》继续履行。如果A公司在本判决生效后一个月内仍不缴纳拖欠的租金和利息，《场地租赁经营合同》解除；A公司自合同解除之日起十日内腾清场地交付B居委会。驳回双方其他诉讼请求（下称“Q判决1”）。判决后，B居委会不服提出上诉。S市中院判决驳回上诉，维持原判（下称“S判决1”）。

后S市中院于2013年8月裁定：原判决后发现新证据，应予再审。后又于2013年10月裁定：撤销S市中院S判决1和Q区法院Q判决1，发回Q区法院重审。审理中B居委会变更反诉请求为：确认《场地租赁经营合同》无效，A公司应当立即拆除违法建筑腾清场地恢复土地原状，赔偿非法占地期间的租金及利息。Q区法院经审理于2014年2月判决：涉案《场地租赁经营合同》无效；A公司将上述合同约定其承租的土地及地上建筑交付给B居委会。在因合同无效给A公司造成的损失数额确定前，B居委会应保持地上建筑现状；A公司给付B居委会占地费，截止2013年12月31日止为3633851元，自2014年1月1日起至本判决生效之日止参照《场地租赁经营合同》租金标准计付；驳回A公司要求继续履行合同、停止妨害、赔偿经济损失189000元的诉讼请求；驳回B居委会要求拆除违法建筑、恢复土地原状的诉讼请求(下称“Q判决2”)。判决后A公司不服，上诉至S市中院。S市中院经审理于2015年9月判决：维持Q判决2第一项、第二项、第四项、第五项：撤销Q判决2第三项；A公司给付B居委会占地费损失，2013年12月31日之前为816910.5元；给付自2014年1月1日之后至腾清租赁土地之日止的占地费损失的50%,计算方法参照《场地租赁经营合同》租金标准计算；驳回B居委会的其它反诉请求（下称“S判决2”）。

上述二审再审判决作出后，A公司不服，向H省检察院申请检察监督。后者依法向H省髙院提出抗诉。H省级院经审理于2017年11月判决：撤销S市中院S判决2和Q区法院Q判决2；涉案《场地租赁经营合同》有效，继续履行；B居委会立即排除妨害，清除租赁场地上的围挡、土堆等障碍物，限一个月内完成，返还租金、赔偿损失问题可另行主张权利；上述妨害消除后十日内，A公司依照《场地租赁经营合同》约定，按照B居委会所主张38.29亩面积，依约定的租赁费计算方式给付B居委会自2003年6月8日起至付清租金之日止的租金及利息，A公司之前已付租金应予抵扣；驳回B居委会的反诉请求（下称“H判决1”）。

H判决1作出后，A公司与B居委会于2017年12月签订《补充协议》，约定《场地租赁经营合同》租赁土地四置、面积和租期。A公司已租赁14.5年缴纳租金2547673元。A公司承诺其在法院账户所有案款1557067元可以配合转入B居委会账户，以实际到账为准多退少补，现仍欠624930元；双方同意原协议剩余租赁时间由B居委会返租，经现场勘察确认B居委会以1900万元价格一次性支付A公司原协议剩余租期租赁费，扣除原欠2017年12月前租金624930元后，实际支付18375070元到账后出具收据；从2018年1月1日A公司不再交纳场地租赁费；A公司收到打入其账户的返租款后，清除现场所出租商屋商户，并于15日内把场地向B居委会移交完毕；B居委会不替A公司偿还其它场地租赁费用，不承担A公司债权债务；可移动物品由A公司搬迁，其中B居委会允许A公司暂留三间房屋过度1至3个月；合同生效后地上所有建筑物产权及经营权由B居委会全部收回所有；协议在双方盖章签字且B居委会将款项汇入A公司账户后生效。双方均签字盖章，证明人杜某某、张某某签字按手印。

同月双方又签订《交接备忘录》：A公司把可移动办公设备全部搬走；承诺就所有出租房屋与商户之间没有租赁合同，3月1日起房屋产权归B居委会并开始收取租赁费；A公司负责清理西屋各租赁合同及现场剩余车辆，把己方现场全部工作人员一并撤离；将院内变压器(315KW)过户移交给B居委会；A公司剩余物品视为放弃权利；双方移交完毕后可将《场地租赁合同》各自销毁；A公司自行将院内钢结构拆除并运出现场。以上各项需在一月内办理完毕。双方参加人员李某1和杜某2签字按手印，证明人杜某某、张某某签字按手印。

B居委会提交两张农村信用社转账支票，出票人和收款人分别为B居委会和A公司，其中一为1300万元用途“还款”，一为5375070元用途“违约金”，用以证明其己实际履行《补充协议》和《交接备忘录》，且双方全部争议己经一次性解决。

此外，S市城乡规划局Q区分局于2011年5月下发《责令停止违法行为通知书》，责令B居委会（A公司）在建的违法建设立即停止建设行为，拒不停止后果自负；自行拆除并恢复原状。S市国土资源局于2011年6月对A公司作岀《行政处罚告知书》，责令依法拆除在非法占地上新建的建筑物及其它设施，恢复耕种条件；处以罚款40.35万元。S市城乡规划局于2012年4月向A公司、B居委会下发《责令停止违法行为通知书》，责令停止违法行为，持有关资料接受处理；立即停止违法建设行为，拒不停止后果自负。

（二）本案情况

上述情形下，A公司又于2018年4月以B居委会为被告向S市中院提出租赁合同纠纷之诉，要求判决B居委会向其返还租金1339452元及利息，赔偿经济损失67650000元并承担诉讼费用。审理中A公司变更诉讼请求为：B居委会向其返还租金1998256元及利息损失，赔偿经济损失税后纯利润66991196元，并承担涉及缴纳全部税费。S市中院经审理，判决驳回A公司的诉讼请求（下称“S判决3”）。

A公司不服上诉至H省高院。H省高院二审审理中除上述事实外，另查明代表A公司在《交接备忘录》上签字的李某1系A公司法定代表人李某2之弟。二审庭审中，李某2认可李某1曾担任A公司董事并负责外事工作，但称李某1不在该公司工作后未及时变更工商登记中的记载。李某2亦认可其同意李某1与B居委会协商场地返租和交接事宜，但称对李某1签订《交接备忘录》之事不知情，同时认为李某1无权代表A公司签订任何放弃权利的协议。H高院经审理于2021年6月判决驳回上诉维持原判（下称“H判决2”）。理由为：

本案双方所争议核心问题，一是《补充协议》和《交接备忘录》是对双方全部争议事项的一次性处理还是只就场地返租和移交作了处理，B居委会是否应当向A公司返还租金并赔偿损失；二是如果B居委会应当承担返还租金、赔偿损失的责任，A公司所主张的租金和损失数额如何认定。

确定B居委会应否向A公司返还租金并赔偿损失，前提是对《补充协议》和《交接备忘录》所处理双方争议事项的范围做出认定。本案A公司主张《补充协议》和《交接备忘录》只是对场地返租和移交作了处理，不影响其依据H高院H判决1的认定就返还租金和赔偿损失主张权利；B居委会则主张《补充协议》和《交接备忘录》是对双方全部争议的一次性了结，A公司无权再提出任何请求。从《补充协议》和《交接备忘录》的整个内容来看，并没有关于《补充协议》签订及履行完毕之后双方是否还存留其它争议事项的明确记载，故对双方签订《补充协议》的真实意图以及该协议所解决双方争议事项的范围，可通过以下因素分析判断：

第一，虽然H判决1载明A公司可就返还租金、赔偿损失问题另行主张权利，但H判决1生效在前,《补充协议》和《交接备忘录》签订在后，双方通过协商改变对H判决1的履行是对自身权利的合法处置，因此，本案中认定A公司的诉请是否应当支持，并非必然要以H判决1为依据。

第二，由于《场地租赁经营合同》未约定涉案地块的具体面积，四置亦不够准确，双方在合同履行过程中曾因土地面积是否减少以及是否应当相应减少租金发生争议。双方后续于2017年12月签订《补充协议》时,对该协议第1条中关于涉案地块的四置和面积重新进行了确认，同时，在此基础上进一步确认了A公司除了应配合法院将1557067元执行款交付B居委会之外，仍欠B居委会租金624930元。既然双方确认了A公司拖欠B居委会租金，则A公司主张B居委会应向其返还租金就不能成立；同时，也表明《补充协议》并非只对B居委会应向其支付的返租金数额进行了确认，而且也对双方争议的其它问题（如确认土地面积和A公司欠付租金问题）进行了处理。

第三，《补充协议》第4条约定：“乙方（B居委会）不替甲方（A公司）偿还任何其它场地租赁费用，不承担甲方所有的债权债务，……合同生效后，地上所有建筑物产权及经营权由乙方全部收回所有。”按社会常理分析，如果双方之间关于返还租金、赔偿损失的问题未得到解决，则难以达成上述协议；换言之，既然双方能够达成上述一致意见，在没有其它特别说明的情况下，认定双方已经就全部争议事项达成一致意见，更符合协商解决纠纷的常规做法和惯例。

第四，在《交接备忘录》中，双方对《补充协议》中关于场地返租、移交、地上附属物的处理等具体事项进行了详细记载，特别是第6条约定“双方移交完毕后可将2003年6月签订的场地租赁合同各自销毁”，上述处理方式更符合对全部争议事项已处理完毕的特征；如果双方纠纷仍未完全了结，那么双方约定将本案最直接、最重要的证据（即场地租赁合同）销毁有悖常理。虽然A公司否认授权李某1签订《交接备忘录》以及放弃相关权利，但以《交接备忘录》的内容和《补充协议》中的记载相比较，并结合李某1的特定身份考虑，李某1代表A公司处理完毕交接事宜之后在记载交接过程的《交接备忘录》上签字，并无明显越权之处，至于《交接备忘录》中关于“租赁合同各自销毁”的记载，只是对判断双方交接的真实意图起到一定的辅助作用，而并无约束双方必须销毁协议的效力。

第五，A公司还主张《补充协议》中约定的1900万元返租金符合目前该地块的市场租赁价格，以此表明1900万元仅仅是B居委会为收回场地支付的返租金，并不包括赔偿损失的内容；B居委会则主张1900万元既包括了按双方租赁合同约定的标准计算的剩余租期的租金，也包括了因其它争议而支付的款项（B居委会在5375070元转账支票上备注用途为“违约金”）对此问题，即使如A公司所称1900万元符合目前该地块的市场租赁行情，但考虑到该地块曾因非法用地和地上违章建筑被责令处罚，且双方因该地块发生纠纷长期处于诉讼之中，那么该地块的市场出租价格是否能达到预期收益标准难以确定，因此也就不能据此判定双方所商定的1900万元只是返租金价格而必然不包括其它款项。此外，如果像A公司所称该1900万元只是返租金价格,那么B居委会自愿按照髙于自身租金收益近10倍的标准支付返租费，同意遗留重大争议事项由对方另行主张权利，从一般的交易理念和社会常识考虑，无法做出合理解释。因此，一审法院认为“被告支付的1900万元是2086805元（租赁合同约定的同等期限租金标准）的近10倍，原告主张该1900万元仅是返租费不符合常理”，法院对此亦予认可。根据上述分析并结合全案证据综合判断，认定《补充协议》和《交接备忘录》是对双方全部争议事项的一次性处理更具备客观合理性，法院对B居委会在本案中的主张予以釆信。基于前述认定，A公司所主张的返还租金和赔偿损失的数额是否合理已不具有实际意义，法院不再予以审查和认定。综上，经审判委员会讨论认为，A公司的上诉理由不能成立，法院不予支持。判决驳回上诉，维持原判。